环宇燃气数据矛盾破绽明显 盈利经营现金流齐跌

  新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“环宇燃气”）于4月24日首发过会，此次拟登陆上交所，保荐人为中信证券，募集资金5.34亿元。其中，4.23亿元用于昌吉市城镇天然气改扩建工程；1.11亿元用于工业设施安装项目。

  此外，招股书显示，环宇燃气市场区域集中于昌吉市。据公众号梧桐树下V，环宇燃气招股书披露，截至2017年6月30日，公司服务20.3万户居民客户，但截至2017年6月30日昌吉市总户数不到14万户。且在同一版招股书中，环宇燃气第190页披露居民用户数为17.4万户，招股书第37页披露则为20.3万户。是否构成信息披露的虚假陈述？

  环宇燃气回复中国经济网记者采访时表示，公司前后招股书数据不一致的原因系2017年6月国家颁布了新的企业会计准则，公司相应调整了会计政策。此外，公司收入盈利稳定且不依赖政府补助，公司不认为补贴占比较高会导致公司盈利能力受到影响。

  招股书显示，环宇燃气全称新疆东方环宇燃气股份有限公司，整体变更于2015年7月17日，以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖城市燃气供应管网建设和供热服务，以及围绕燃气市场开发的设施安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市燃气综合服务商。

  经营范围为销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险化学品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  李明直接持有公司43.75%的股份，为发行人控股股东。同时李明通过其控制的环宇集团间接控制公司34.49%的股份，合计控制公司78.24%的股份，因此李明为公司的实际控制人。

  环宇燃气此次拟登陆上交所，保荐机构为中信证券，募集资金53,418.57万元，扣除发行费用之后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  1.昌吉市城镇天然气改扩建工程，项目投资总额56,141.12万元，募集资金投资金额42,301.87万元；2.工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目），项目投资总额12,202.40万元，募集资金投资金额11,116.70万元。

  据证监会2018年1月29日发布的第十七届发审委2018年第27次工作会议公告的补充公告显示，鉴于新疆东方环宇燃气股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第27次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

  据证监会2018年3月20日发布的第十七届发审委2018年第47次会议审核结果公告显示，新疆东方环宇燃气股份有限公司（首发）暂缓表决。

  据证监会2018年4月24日发布的第十七届发审委2018年第66次会议审核结果公告显示，新疆东方环宇燃气股份有限公司（首发）获通过。

  据证监会2018年4月24日发布的第十七届发审委2018年第66次会议审核结果公告显示，发审委要求环宇燃气说明以下问题：

  1、发行人根据上期入户核查的居民月平均使用气量与用户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价确认销售收入。请发行人代表说明：（1）不以“流量自动扣款”的金额（而以估算数）确认居民用户销售收入的原因及合理性，是否符合行业惯例及会计准则规定；（2）入户核查用气量的频率、比例及方法，根据入户核查的平均用气量确定销售数量的原因；（3）发行人客户数与当地居民户数之间的关系，相关测算方法是否合理、科学。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  2、发行人报告期车用天然气销售收入存在较大比例现金交易情形。请发行人代表说明：（1）现金交易的必要性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符；（2）现金交易的客户情况，是否为发行人的关联方，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方是否与现金交易客户存在资金往来；（3）现金交易流水是否存在异常分布；（4）现金交易相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  3、请发行人代表说明：（1）经营业绩是否对政府补助存在重大依赖，相关政府补贴是否具有可持续性和稳定性，是否存在对持续盈利能力构成重大不利影响的因素；会计处理前后不一致的原因，是否符合会计准则相关规定；（2）在营业收入呈上升趋势的情况下，归属于母公司所有者净利润大幅下降的原因，经营环境是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  4、发行人开展业务的经营范围局限于昌吉市。请发行人代表说明：（1）公司未来的发展战略，以及如何应对将来的竞争格局和市场变化，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；（2）昌吉市“天然气设施设备安装业务”的市场空间；未来随着当地天然气管道铺设等基础设施建设工作逐步完成，相关业务收入是否存在下滑的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  5、2018年3月8日，杨惠丽以侵权为由向新疆昌吉市人民法院提起民事诉讼。请发行人代表说明：（1）杨惠丽相关事项的解决进展；杨惠丽的确认方式和确认内容；（2）各其他相关股东的确认方式和确认文件主要内容；（3）发行人与杨慧丽及其他相关股东是否存在潜在法律纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  证监会2018年1月19日发布环宇燃气反馈意见，要求公司说明财政补贴的资金渠道及其依据、补贴的权属、用途、今后的处置方法及会计处理。请发行人律师对公司报告期内及发行上市后所享受的政府补贴等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖发表意见。

  环宇燃气分别于2017年6月7日、2017年12月22日报送两版申报稿，但两版申报稿中部分数据存在差异。

  （上为2017年12月22日报送申报稿，下为2017年6月7日报送申报稿）

  （上为2017年12月22日报送申报稿，下为2017年6月7日报送申报稿）

  环宇燃气回复中国经济网记者时表示，公司前后招股书数据不一致的原因系2017年6月国家颁布了新的企业会计准则，公司相应调整了会计政策。

  据公众号梧桐树下V，东方环宇招股说明书披露：截至2017年6月30日，公司服务20.3万户居民客户、459户工商业用户，以及6.2万户汽车CNG用户。

  然而，昌吉市政府2017年7月17日发布的《昌吉市2016年国民经济和社会发展统计公报》，该市2016年居民总户数132737户，比2015年增加3333户。

  2016年12月31日至2017年6月30日会增加多少户呢？就算2017年上半年增加了2016年全年增加的户数3333来计算，截至2017年6月30日昌吉市的总户数也就136070户，与招股说明书里披露的服务20.3万户居民客户相差6.693万户。而实际上，只要没有特殊情况，2017上半年户数增加量不可能达到2016年的全年增加量。而且招股说明书披露昌吉市高新区区域的天然气供应由东方环宇的参股公司明德燃气公司负责，不属于东方环宇的服务范围。

  截至2017年6月30日昌吉市总户数不到14万户，业务局限于昌吉市（且不含高新区）的东方环宇公司提供天然气服务的户数怎么会达到20.3万户的？公司需要仔细解释一下。

  招股说明书第190页披露的2017年6月30日的居民用户数为17.4万户，还比较靠谱。但招股书190页披露的17.4万户与招股书第37页披露的20.3万户相差还是比较大，是否构成信息披露的虚假陈述？？？

  数据可见，环宇燃气2014年至2017年1-6月政府补贴占净利润比例分别为37%、32%、70%、80%。

  环宇燃气表示，公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备的安装工程业务以及城市天然气供热业务。2014年至2016年的天然气价差补贴与2016年的民用供暖补贴与公司的生产经营密切相关，按照定额享受政府补贴，且未规定截止日期，发生具有持续性，计入经常性损益。其余均计入非经常性损益。

  环宇燃气回复中国经济网记者表示，未来公司价差补贴将大幅减少，且利润和扣非后净利将稳步增长，这将使公司纯收入能力及财务状况得到更直接的体现和反映。

  环宇燃气表示，2016年净利润较2015年增加4,796.18万元，增长50.48%，主要原因为2016年公司收到政府补助较多，共10,103.10万元所致。

  数据可见，除2015年外，其余各年环宇燃气经营活动现金流量与净利润均存在差距。

  环宇燃气表示，2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较2016年有所下降，主要原因为：1）2017年1-6月公司收到的政府补贴（含计入主营业务收入的供暖补贴等）现金流入较少，导致公司收到的其他与经营活动有关的现金下降较多；2）截至2017年6月30日，公司应收民用供热补贴及天然气价差补贴4,752.12万元，昌吉市财政局已于2017年7月3日向公司支付2,700万元；5）截至2017年6月30日，公司应收昌吉热力有限责任公司热能销售款3,922.15万元，应收账款增加导致公司经营活动产生的现金流量有所减少。4）2017年以来，公司偿还了部分设备与工程应付款，导致应付账款较2016年末减少2,879.12万元、经营活动产生的现金流量有所减少。

  同行业公司分别为新疆浩源、新天然气、深圳燃气、长春燃气、皖天然气、重庆燃气、贵州燃气。

  环宇燃气表示，公司2016年度主营业务毛利率相对较低的原因为2016年度公司天然气供热业务亏损所致。2017年1-6月，公司主营业务毛利率较低的原因为公司2017年1-6月供热业务收入占比较大，而供热业务毛利率较低所致。公司毛利率高于同行业公司主因为公司cng汽车用气量大，且毛?率较高。

  据金融投资报报道，从超过五成的过会率到现在的18进3，IPO过会率在持续走低。从被否企业分析来看，大发审委对拟上市公司毛利率给予极高的关注，被否企业绝大多数存在毛利率异常的现象。

  虽然东方环宇主营业务利润持续走低，但毛利率保持稳定且远高于同行业水平，异常现场备受市场关注。

  就毛利率对比来看，东方环宇2014-2017年上半年天然气销售业务毛利率分别为36.88%、34.55%、39.47%、37.62%。从和同行业可比7家上市公司对比来看，除2014年、2015年毛利率低于新疆浩源，2016年低于长春燃气外，同期毛利率均明显高于同行业可比上市公司。从行业平均值来看，公司毛利率就高出不少。具体来看，公司常年高出行业平均值10余个百分点，2017年上半年直接高出行业平均值1倍有余。

  2014-2017年上半年公司净资产收益率分别为35.44%、32.13%、34.31%、9.94%。同行业可比上市公司平均值则分别为15.1%、9.7%、10.16%、4.39%。2015年、2016年公司净资产收益率均高出行业平均值2倍有余。

  环宇燃气表示，报告期内，公司应收账款周转率呈逐年下降的趋势，主要原因为随着业务规模的不断扩大，应收账款年末余额增长所致。

  证监会反馈意见要求环宇燃气结合进销存，说明发行人报告期的产量、销量、收入与存货变动、原材料采购与使用等情况是否匹配按产品或业务类别；披露报告期各期末公司存货结构与变动情况，是否与公司的收入、成本及原材料采购量、使用量，产品的产量、销量等相匹配，上述情况及周转率是否与同行业可比公司存在重大差异及其原因等问题。

  环宇燃气表示，昌吉市经济和社会发达程度较高，增长潜力强劲，同时公司也积极探索扩大对城市供热市场和大用户的投资开发力度，探索适时进行区域外的横向扩张，增强公司的持续盈利能力与抗风险能力。

  但目前公司的市场区域集中于昌吉市，一旦昌吉市的经济和社会增长放缓，将对公司的业务发展带来直接的影响。

  据IPO日报报道，环宇燃气业绩成长性不佳。环宇燃气2014年至2016年营业收入分别约为3.31亿元、3.49亿元、3.25亿元，营业收入无明显上升趋势，甚至2016年营业收入低于2014年和2015年的营业收入。

  另外，环宇燃气2017年上半年扣除非经常性损益后归母净利润为4550.91万元（半年），从数值上看，2015年全年的扣除非经常性损益后归母净利润为9791.61万元。

  申报稿显示，报告期内，环宇燃气全部营业收入均在新疆昌吉市获得，公司的经营状况和发展空间与昌吉市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平密切相关。

  环宇燃气于募投项目的必要性中表示，随着城市的扩容与发展，未来昌吉市的人口预计将不断提升，居民用户的数量将进一步增长。根据《昌吉市城市总体规划（2010年-2030年）》，2015年市域总人口为75万人，城镇化水平为75%；2020年市域总人口为85万人，城镇化水平为80%，2030年达92万人，城镇化水平为90%。

  昌吉市人民政府官网显示，截至目前，总人口数仅为60万人，城镇化率达70.3%，离规划中的目标差距很大。那么，环宇燃气对行业空间和公司市场容量的预测以什么为依据？是否准确合理？

  另外，环宇燃气2014年至2016年确认的政府补贴的金额占净利润的比例超过30%，最高达70%左右。对此，环宇燃气于申报稿中表示，“金额占净利润的比例较高，如果公司未来不能获得政府补贴或者获得的政府补贴显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。”

  据投资有道，截至环宇燃气成功过会，新疆尔自治区原先已经有新天然气（证券代码：603393.SH）、新疆浩源（证券代码：002700.SZ）、新疆火炬（603080.SH）和光正集团（002524.SZ）等四家主营业务为天然气销售、供热及相关设备设施安装服务的城市燃气上市公司，加上刚刚过会的环宇燃气，共计有五家燃气上市公司，占目前A股新疆板块上市公司总数的十分之一。虽然作为经济发展后进地区，其产业结构向资源禀赋较好的行业倾斜本属无可厚非之举，但是燃气行业的极端区域化特征，却为上述上市公司未来业绩的可持续发展带来了挑战。

  以《投资有道》曾经深入研究过的新疆火炬为例，该上市公司的业务涉及喀什地区的喀什市、疏勒县和疏附县县城，其城市供气管网仅覆盖上述一市两县，且疏附县并未实现独占性的业务覆盖，与新天然气拥有三市、四县、七个地区，新疆浩源覆盖了一市、四县、三个经济区，光正集团下属的光正燃气覆盖14个县、市和两个经济区的业务规模，不可同日而语，或已属于业务发展空间存疑的范例。可是，本次成功过会的环宇燃气，其业务仅覆盖了拥有区区36万左右人口的县级市昌吉，在行业独有的“城市管网排他性垄断”特征之下，未来如何实现业务的进一步发展可能也是一个大的问题。

  监管层对于新疆燃气行业拟上市公司的“宽容”，或许也有一定的道理。可是问题在于，环宇燃气这样的区域性且规模不大的燃气公司都上市了，其它的类似公司会怎么想？类似于业务以乌鲁木齐市为主覆盖全疆（有效控制五区一县）的新疆燃气（集团）有限公司，管网覆盖整个库尔勒地区一市、六县、三区的新疆洪通燃气集团有限公司，以及控制着五市、两县、六个经济区天然气管网的新疆新捷燃气有限公司这样的企业，是否也应该动手增资改制，然后紧锣密鼓地张罗申请IPO呢？

  据IPO瞭望，环宇燃气主营业务是城市燃气供应，以及围绕燃气市场开发的设施安装等业务。天然气销售业务是公司主要收入来源，2014年至2016年，分别占营业收入比重的65.27%、62.55%、60.94%。

  天然气是国家重要的战略资源，私人燃气公司只有获得相关许可证，才有采购和销售的资格。天然气供应处于产业链的中下游，上游是开采以及生产企业，中石油、中石化、中海油等国营企业，话语权极强。

  环宇燃气的第一大客户是中石油，2014年至2017年1-6月，采购金额占比分别为63.57%、66.92%、71.72%以及80.54%，燃气供应高度依赖中石油，而中石油采购一般都是先付款后进货。

  因此在上游天燃气采购上，环宇燃气基本上没有什么话语权。唯一有话语权的就是燃气设施安装业务，环宇燃气的设备供应商，基本都是期末结算。

  在下游销售环节，环宇燃气的话语权相比同行业稍显弱势。2014年至2016年，应收账款分别为4609万元、5455万元、7146万元，连续增长的应收账款不仅有坏账风险，而且也说明了公司对下游的话语权减弱，环宇燃气的应收账款周转率远低于同行平均值。

  在证监会审核结果中，发审委指出，2018年3月8日，杨惠丽以侵权为由向新疆昌吉市人民法院提起民事诉讼。

  环宇燃气招股书显示，杨惠丽为环宇燃气发起人之一。本次发行前杨惠丽持股28.87万股，股权比例0.24%；本次发行后杨惠丽持股28.87万股，股权比例0.18%。

  据中国联合商报报道，杨惠丽上诉事件是在环宇燃气IPO上会前的2018年3月8日，具体侵权诉讼内容暂不知晓，但通过分析发行人股本演变或许可以发现些许端倪。

  资料显示，环宇燃气的资产及业务起源于昌吉市液化气公司，后者原为昌吉市城建局下属全民所有制企业，成立于1989年3月，法人代表为刘新福。2001年，昌吉市液化气公司拟进行产权制度改革，为此，昌吉市体改委、国有资产管理局、财政局、建委等四部门同意由新疆昌吉市环宇发展有限公司（后更名为新疆东方环宇投资（集团）有限公司，即“环宇集团”）、昌吉市液化气公司职工等共同出资设立新疆昌吉环宇燃气有限责任公司（下称“环宇有限”），由环宇有限收购昌吉市液化气公司净资产。环宇有限设立时，环宇集团货币出资1000万元、实物出资288万元，合计出资1288万元，持股比例为88.522%，45名原液化气公司职工出资166万元，另昌吉市国有资产管理资中心货币出资1万元作为国有“金股”（该“金股”于2014年7月以4.245万元的价格由环宇集团竞得）。

  与此同时，有关部门对昌吉市液化气公司净资产实施评估，截止到2000年12月31日，昌吉市液化气公司净资产评估值为213万多元，依据有关文件，扣除“钢瓶复制金”、职工安置等费用后，昌吉市液化气公司净资产为-76.04万元。为此，昌吉市经济体制改革委员会等四部门同意将原由昌吉市液化气公司使用的国有划拨土地作价213万元划归环宇有限并抵减液化气公司资产剥离形成的负数，也就是说环宇有限仅需向昌吉市国有资产管理中心缴纳137万元，即可购得昌吉市液化气公司所有经营性资产和土地价款。

  环宇燃气招股书资料显示，环宇有限收购昌吉市液化气公司后先后6次增资，公司注册资本由刚成立时的1455万元增加到12,000.00万元。期间，有几次并非所有原始股东同比例增资，仅仅是公司控制股权的人环宇集团单方面对公司增资，没有申明公司其他小股东主动放弃增资。截止招股书签署日，公司实际控制人李明先生与其儿子李伟伟直接或间接通过环宇集团合计持有公司83.14%的股份。

  记者就杨惠丽侵权诉讼事件向业内法律人士咨询，律师认为，杨惠丽作为公司股东在发行人拟上市前夕提起针对发行人的侵权诉讼，一定咨询了相关法律专业人士，不会无端发起诉讼；另外，杨惠丽在发行人招股书公示期间，可能发现了发行人大股东在公司历次增资过程中没有履行合法程序或者没有通知部分小股东，以致其同比例增资的权利被剥夺；还有就是环宇有限成立之初，目的是为了收购改制企业昌吉市液化气公司净资产及相关土地价款，环宇有限成立时注册资本达到1455万元，而收购对象昌吉市液化气公司净资产及土地价款仅仅需要137万元，原液化气公司45名职工共计出资166万元，足以购得液化气公司所有改制资产，当时作为外部股东的环宇集团出资1288万元，占环宇有限88.522%股份，严重稀释了45名职工股份，或许杨惠丽等部分小股东认为，环宇集团入股环宇有限作为公司大股东，从最初的出资到历次增资过程中存在侵害小股东权益的行为，构成侵权。

  环宇燃气作为拟上市公司，上市前夕内部股东就起纠纷，为其上市之路以及上市之后的公司运营埋下隐患，也是监管层最为关注的。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控制股权的人和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  2014年4月10日，公司召开股东会，审议通过利润分配方案，向股东分配现金股利2,196.7万元。2014年4月，该次股利分配已实施完毕。

  2014年12月5日，公司召开股东会，审议通过利润分配方案，向股东分配现金股利9,612.22万元。2014年12月，该次股利分配已实施完毕。

  2016年2月29日，公司召开股东大会，审议通过利润分配方案，向股东分配现金股利3,601.14万元。2016年4月，该次股利分配已实施完毕。

  2017年2月28日，公司召开股东大会，审议通过利润分配方案，向股东分配现金股利3,600万元。截止本招股说明书签署日，该次股利分配已实施完毕。